故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
苏雅琳,黃浚銘,张达伦,陈曼娜
陈小春,李治廷,韩雪,任达华,何润东,熊黛林,李丽珍,黄嘉乐,张国强,伍咏薇,吴嘉龙,汤加文,成家宏,隋凯,陈惠敏,汤镇业,李子雄,艾威
钟欣凌,丁宁,孙淑媚,李李仁,连晨翔,刘书宏
孙兴,伍咏薇,万绮雯,乐蓓,苑琼丹,鲍起静,郭锋,黄韵材,夏春秋,米雪
郑少秋,汪明荃,余安安,石坚
